Regulering crowdfunding er live: hva bedrifter og investorer trenger å vite

Folkemasse-revolusjonen er over oss. Regulering Crowdfunding, også kjent som Regulation CF (Reg CF), er offisielt åpen for oppstart og små til mellomstore bedrifter (SMB). Gründere med en bunnsolid forretningsplan kan nå skaffe mellom $ 100.000 og $ 1 million over en 12-måneders periode - og ikke bare fra akkrediterte investorer.

Hvis du tjener under 200 000 dollar i året og har en nettoverdi under 1 million dollar, har du ikke vært i stand til å sikre deg en eierandel i et selskap før. Du kan kjøpe aksjer i et allerede offentlig selskap eller donere til et prosjekt på offentlige crowdfunding-plattformer som Indiegogo eller Kickstarter. Likevel, når det gjaldt å kjøpe seg opp i en oppstart i første etasje eller investere i et selskaps finansieringsrunder før initial Public Offering (IPO), har middelklasseinvestorer alltid vært på utsiden og sett på venture capital (VC) muligheter.

Den amerikanske verdipapir- og utvekslingskommisjonen (SEC) og Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) vil nå tillate investorer med mindre enn 100 000 dollar i årlig inntekt eller nettoformue å investere det største av $ 2000 eller 5 prosent av inntekten deres i en "crowdfunding-utsteder" eller selskap per år; doble det til 10 prosent for investorer med mer enn $ 100.000 i årlig inntekt eller nettoformue.

Én viktig advarsel: Gründere kan bare registrere Reg CF-tilbud, og investorer kan bare kjøpe seg inn gjennom FINRA-godkjente crowdfunding-portaler. Flere har fått godkjenning, inkludert NextSeed, SeedInvest, StartEngine og WeFunder, som viser oppstart og lokale virksomheter som er åpne for investering.

Konsekvensene av at Reg CF går live er kolossale. Underserverte gründere og bedrifter får en ny, tilgjengelig mulighet til å skaffe kapital fra en massiv crowdfunding-befolkning av ekte investorer, som får en virkelig andel. Når det er sagt, er dette statlig sanksjonert crowdfunding; det tok år med lovgivning å komme hit.

På forretnings- og investorsiden er det avgjørende hensyn å huske på og hindre hvert trinn på veien, fra SEC-overholdelse og juridiske hensyn til økonomiske begrensninger, føderale og statlige forordninger og rett opp sunn fornuft. Vi snakket med advokater, tidligere SEC-ansatte, investeringsrådgivere og ledere av crowdfunding-portaler og byråer for å finne ut nøyaktig hva gründere og investorer trenger å vite for å øke vellykkede Reg CF-tilbud og ta gode investeringsbeslutninger.

Hva gründere trenger å vite

Virksomheter som søker finansiering fra Reg CF har ikke like mange komplikasjoner som de som ber om et Reg A + -tilbud. Fortsatt har gründere en rekke økonomiske beslutninger å ta og en labyrint av statlige ringer som de skal hoppe gjennom. Her er åtte viktige hensyn å huske på.

1. Grunnleggende regler og utfylling av skjema C

Jeff Koeppel, Advokat med advokatkontorene i Kirk Halpin & Associates, PA, rådgiver offentlige og private selskaper om private equity og gjeldsutstedelser, selskapsstyring, kontrakter, strukturering av avtaler, joint ventures og andre selskaper og verdipapirer. Koeppel tilbrakte også tre år som senior advokat-rådgiver i divisjon av finansiering av selskaper i SEC. Han sa at det første en virksomhet trenger å gjøre er å fylle ut og arkivere skjema C hos FINRA og SEC.

Skjema C gir grunnleggende informasjon om utsteders virksomhet og økonomi. Koeppel sa å være spesielt oppmerksom på ikke bare å føre eieren (e) av virksomheten, men også offiserene, direktørene og alle med minst 20 prosent eierandel i selskapet. Det betyr at alle stille partnere må gå på Form C eller risikere SECs vrede på veien. Andre grunnleggende regler du må vite før du starter en Reg CF-kampanje: Kampanjen må legges ut i minst 21 dager før runden kan avsluttes, og målet må treffes før kapital kan trekkes tilbake - Crowdfunding 101.

2. Velg portalen din klokt

Daniel Mulcahy, administrerende direktør i butikkinvesteringsbanken ZacksInvest, sa at før du velger en FINRA-godkjent Reg CF-plattform for å liste opp tilbudet ditt, må du evaluere portalens spesifikke retningslinjer, tjenestene de tilbyr, og hvordan de skal belaste deg.

"En finansieringsportal kan belaste en fast sats, eller de kan belaste basert på det totale anslåtte beløpet for økningen, " sa Mulcahy. "De kan også tilby andre tilleggstjenester som å hjelpe deg med å forberede bøkene og innleveringene, lage reklamevideoer, håndtere sosiale medier, osv. En annen advarsel til utstedere: Plattformene kan interessere seg for selskapet ditt, og fra et regulatorisk synspunkt, at er tjent i det øyeblikket noen tjenester er levert, ikke om en dollar kom inn eller ikke."

Etter hvert som plassen fyller flere og flere Reg CF-portaler, og det blir vanskeligere for SEC og FINRA å holde rede på dem alle, sa Mulcahy å være på utkikk etter skruppelløse eller ikke-bekreftede markedsplasser. Men det er enkelt: sjekk FINRA-nettstedet før du velger en portal.

3. Ingen tomme sjekker

Koeppel sa at Reg CF-regler forbyr bruk av crowdfunding for "blank check" -selskaper som leter etter et oppkjøp uten et uttrykkelig formål for midlene som er lagt ut i forretningsplanene. Når du fyller ut forretningsplanen din, sa Koeppel at gründere må være så grundige som mulig i delen "Bruk av inntekter".

"Som advokat har vi alltid disse kreative spenningsdiskusjonene med selskaper fordi de vanligvis ikke er i tvil om å røpe mange detaljer om virksomheten deres - forretningshemmeligheter, risikofaktorer, " sa Koeppel. "Argumentet fra deres side når det gjelder noe som en børsnotering er, hvordan vil de selge aksjer hvis de innrømmer hvor risikofylt avtalen er? Fra en advokats synspunkt, jo mer spesifikk du kan få, jo bedre blir det til være."

4. Mind State-forskrifter

Generelt sa Koeppel at statene er veldig nervøse for statlig sanksjonert aksjemengdefinansiering. En rekke stater, inkludert Indiana og Michigan, har publisert egne retningslinjer for Reg CF i tillegg til FINRA og SEC-regelverk, og de fleste statlige sikkerhetskommisjoner bruker også retningslinjer fra The North American Securities Administrators Association (NASAA).

"Statene har fortsatt lov til å regulere crowdfunding med hensyn til gjennomgang og svindel, " sa Koeppel. "Avhengig av ressursene deres, vil noen stater se på disse tilbudene veldig nøye. Utstedere glemmer noen ganger at det er to nivåer av regulering."

5. Se opp for 'dårlige skuespillere'

Såkalte "Bad Actors" tilknyttet en oppstart kunne diskvalifisere virksomheten fra Reg CF, forklarte Koeppel. Den økonomiske definisjonen av en dårlig skuespiller vises i SECs forskrift D, og ​​dekker ikke bare direktører, offiserer, administrerende medlemmer og hele eller deler av eiere av en virksomhet, men også "promotører" relatert til utstederen i hvilken som helst kapasitet på tidspunktet for salg.

Hvis det er en oversikt over noen av disse personene som deltar i en diskvalifiserende hendelse - en kriminell domfellelse, SEC-disiplinære handlinger som dreier seg om varer, verdipapirer, forsikringsavtaler eller bankavtaler, etc. - kan SEC diskvalifere virksomhetens Reg CF-tilbud.

"SEC ser på Reg CF handler på samme måte som hvordan de ser på øreaksjer, der du har disse 'pump-and-dump' -butikkene som skriver disse store kampanjeartiklene, " sa Koeppel. "SEC er bekymret for at det skal bli en krone-aksjesituasjon, og det er grunnen til at regelverket tauer for promotører."

6. Begrensninger i reklame og markedsføring

I motsetning til tilbud fra Reg A +, er markedsføring på nettet og sosiale medier reklame eller markedsføring av et Reg CF-tilbud ekstremt begrenset. I henhold til endelige tittel III-regler kan en reklamemelding bare inneholde detaljene i tilbudet, navnet på crowdfunding-portalen som det gjennomføres og en kort beskrivelse av virksomheten.

"På sosiale medier er en utsteder begrenset til å dele det som utgjør en 'gravsteinserklæring' om at de gjennomfører et tilbud, vilkårene for tilbudet og faktainformasjon om deres juridiske identitet og virksomhet, sier Darren Marble, administrerende direktør for digital markedsføringsbyrå CrowdfundX, som annonserer tilbudene til Reg A +. "Det er ikke rom for noen historie, farger eller følelser. Denne informasjonen kan bare formidles på crowdfunding-portalen eller nettstedet til megler-forhandler."

Marble fortsatte "Vi forventer å se mange feilfeil i måtene utstedere markedsfører sine tilbud om regulering av Crowdfunding-tilbud fra 16. mai." "Med mindre en utsteder jobber med en erfaren crowdfunding advokat, er de sannsynligvis uvitende om at visse handlinger kan føre til at SEC forhindrer deres tilbud. Kyndige utstedere bør rådføre seg med en advokat før de prøver å markedsføre tilbudet eller snakke med pressen."

Marble sa at CrowdfundX tar en "vent-og-se" -tilnærming med Reg CF, og velger å fortsette å fokusere utelukkende på Reg A + -tilbud foreløpig (som ikke legger noen begrensninger for digital markedsføring). Rod Turner, administrerende direktør i Reg A + markedsplass Manhattan Street Capital, sa at han tar den samme tilnærmingen, men mener det er noe vingrom med de restriktive reklame- og markedsføringsbestemmelsene i tittel III.

"SEC gjorde en god jobb med å gjøre reglene praktiske sammenlignet med tidligere utkast, " sa Turner. "Den første tolkningen var at selskaper ikke ville få lov til å markedsføre seg ordentlig utenfor en gitt plattform. Men SEC utvidet selskapets markedsføringsbegrensninger ved å gjøre det klart at et selskap faktisk kan forklare virksomheten sin veldig fleksibelt i den korte beskrivelsen av virksomheten.."

7. Ingen "Testing the Waters"

Et sentralt aspekt ved Reg A + er en "Testing the Waters" -bestemmelsen som tillater utstedere å forhåndsmarkedsføre tilbudet sitt for å måle interesse og bygge fart. Imidlertid inkluderer Reg CF ikke den samme bestemmelsen.

Bedrifts- og verdipapiradvokat Sara Hanks er administrerende direktør i Crowdcheck, et due diligence-, avslørings- og compliancefirma for finansiering og investering på nettet. Hanks har erfaring hos flere advokatfirmaer så vel som SEC, og firmaet hennes gjør due diligence og arkivering for både Reg CF og Reg A + tilbud. Hanks sa at fraværet av en "Testing the Waters" -bestemmelse i Reg CF er et forvirrende spørsmål som virksomheter må forbli klar over, spesielt når de kombineres med reklamebegrensningene.

"I forordning CF er informasjon flaske opp, " sa Hanks. "Selv om du kan inkludere all slags kommunikasjon på finansieringsportalnettstedet, kan du nesten ikke si noe utenfor den plattformen bortsett fra 'Gå til finansieringsportalen for å lære om denne avtalen.' Selv om det er en veldig god offentlig politisk grunn til det (det er ett sted der folk kan få all informasjonen de trenger, på like vilkår), er det forvirrende for både investorer og utstedere. Og du kan virkelig ikke gjøre disse tilbudene uten profesjonelle råd. Disse tilbudene kan være "advokat lite", de kan ikke være advokatfrie. Dette er en strengt regulert bransje."

8. Det er ikke billig

SEC endelige Tittel III-regler inkluderer et estimat på kostnadene for bedrifter å øke mellom $ 500.000 og $ 1 million gjennom Reg CF. Inkludert overholdelse og mellomleddskostnader, anslår SEC at en oppstart vil trenge mellom $ 44 000 og $ 94 000 på forhånd, og $ 3000 til $ 13 000 hvert påfølgende år for å oppfylle årlige SEC-rapporteringskrav. Dette er et av områdene der etablerte mellomstore selskaper eller SMB-selskaper som allerede genererer inntekter kan være bedre egnet til finansiering fra Reg CF - spesielt hvis de allerede har en egen juridisk eller regnskapsavdeling eller allerede står for kostnadene på årsbasis..

Hva investorer trenger å vite

FINRA-godkjente crowdfunding-portaler vil gjøre en viss due diligence når det gjelder oppstart og forretningstilbud de legger opp. Imidlertid faller mye av onus at investorene skal veterinere selskaper selv før de begår hardt tjente penger. Her er fire faktorer å overvente før du gjør en Reg CF-investering.

1. Velg din portal klokt igjen

ZacksInvests Mulcahy, som har brukt mesteparten av sin karriere i å jobbe med selvstyrte investorer, sa at det første du trenger å gjøre er å evaluere portalens retningslinjer for due diligence. For en volumbasert virksomhet som en finansieringsportal kommer det til å bli mindre gransking ettersom plattformen tar flere og flere tilbud.

" Ta opp telefonen og kontakt noen på portalen, og spør hva due diligence gjør med disse selskapene, " sa Mulcahy. Selv om det ikke er vanlig due diligence, krever det å administrere, la oss si, 50 avtaler ganske mye krefter fordi crowdfunding-avtaler hele tiden svinger, og informasjon på nettstedet må endres. Portaler vil ikke alltid være kresne om hvem som er på deres plattform., så investorer må sørge for at det ikke bare er en glorifisert Craigslist."

2. Sats på både jockeyen og hesten

Mulcahy sa at oftere enn ikke kan crowdfunded-virksomheter i tittel III ha uerfaren ledelse. Han sa at en investering ikke bare er en investering i en god ide eller et flott produkt, men en støtte fra entreprenøren som leder satsningen.

"Jeg sier til investorene at jo høyere risiko du går, desto mer kommer uttrykket 'kjøper pass deg' inn, " sa Mulcahy. "Evaluering av ledelsen kommer til å bli viktigere enn noen gang før. Lær så mye om selskapet du kan, og selvfølgelig er det bedre hvis du kjenner folket og kan stole på dem, eller de har en historie med suksess fra tidligere. A Mange ganger, når du investerer i en oppstart, satser du på jockeyen."

3. Gjør din due diligence

Koeppel sa at SEC og de statlige verdipapirkommisjonærene er bekymret for at investorer legger penger i uprovoserte eller uredelige crowdfunding-kampanjer, opptatt av det faktum at det foreløpig ikke er noen SEC eller statlig reguleringsprosess for individuelle Reg CF-tilbud. Det er ingen profesjonelle formidlere som advokatfirmaer, regnskapsfirmaer eller investeringsbanker som utfører due diligence for investorer, heller.

"Det vil falle investoren å lære så mye som mulig om selskapet som ber om pengene hans, " sa Koeppel. Når en investor først har kjøpt verdipapiret, må de holde på den i minst et år, med mindre den bare kan selges til bestemte personer eller enheter. I tillegg kan selskapet ikke kommunisere med investoren før det sender inn sin årsrapport på slutten av regnskapsåret, så investoren kan være i mørket i opptil 12 måneder."

4. Spør regjeringen

Hvis du er i tvil, spør regjeringen. FINRA har en hel FAQ-side som gir råd til CF-investorer om reglene, hvem som kan investere, hvordan de skal gjøre det og tips du må huske på.